什么是新三板转板
学习啦在线学习网 新三板是最近几年才兴起的一种股票的版块，你对于新三板的了解及其知识有多少呢?下面学习啦小编为大家介绍一下什么是新三板转板，希望对你有帮助。
新三板转板简介
早在2013年年底，国务院发布的《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(简称国务院决定)就明确要求“建立不同层次市场间的有机联系”，提出在新三板挂牌的企业，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(简称38号文)要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在新三板挂牌公开转让股份。
根据国务院决定，在区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司也可以申请在新三板挂牌公开转让股份，但必须满足两个条件：一是区域性股权转让市场必须符合38号文的规定;二是股份公司必须符合新三板的挂牌条件。
新三板转板机制制度分析
2013年12月14日，国务院颁布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》国发〔2013〕49号(“49号文”)，对全国中小企业股份转让系统(通称新三板市场)挂牌公司的转板制度作出了明确的规定。49号文规定，在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。
49号文规定的转板制度是否是股票首次公开发行并上市(ipo)?弄清这个问题前，需要对我国的股票发行与上市制度进行一下剖析。我国的公司首次公开发行股票并上市(IPO)，具体可分为股票的公开发行及股票上市两个阶段，实行由中国证监会核准股票公开发行，由证券交易所核准股票上市的双层监管体制。《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。因此，我国股票公开发行的核准权在于证监会。《证券法》第四十八条规定，申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意。因此，我国公司股票上市的核准权属于深圳证券交易所及上海证券交易所。
学习啦在线学习网 49号文规定，在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。可以看出，49号文下的公司转板制度并非公司首次公开发行股票并上市(IPO)，而系已公开发行股票的公司申请其股票在交易所上市交易，自然无需证监会批准而是由证券交易所批准。因此可以说，49号文并未改变《证券法》关于公司上市的相关规定，而仅是在现有法律框架下规定了一种新的上市方式。
学习啦在线学习网 49号文下的转板制度与IPO最大的区别在于，IPO在股票上市时会同时从公开市场募集资金，而49号文下的转板则仅是将公司股票申请在证券交易所交易所挂牌交易，并不募集资金，也不会相应增加公司的注册资本及资本公积。众所周知，公司上市的主要功能在于两点：实现股份自由转让及筹集资金。而49号文下转板实现的仅是股份在证券交易所自由转让的功能，并不能在上市时达到同时筹资的目的。当然，在上市后，其可以利用上市公司地位进行筹资活动，但将来的配套细则是否会对该等转板上市公司的融资制度存有特别要求，还需拭目以待。
在49号文之前，新三板市场的转板制度为挂牌公司向中国证监会申请首次公开发行股票并上市前，向全国股份转让系统公司申请暂停股份转让。如中国证监会核准挂牌公司首次公开发行股票申请，全国股份转让系统公司将终止其股票挂牌。而且在49号文之前，已有世纪瑞尔等七家公司通过该途径实现IPO，并有一家公司安控科技通过发审会审核。
学习啦在线学习网 那在49号文生效后，除直接经交易所批准上市外，新三板挂牌公司是否可以通过传统的申请IPO的路径实现转板呢?基于目前的法律制度，我们认为，在新三板挂牌后未进行公开转让及进行定向发行股东人数低于200人的公司应仍可通过IPO转板。但对于在新三板挂牌后进行了公开转让或定向发行后股东人数超过200人的公司，在没有相应调整或未来配套规则没有特别规定的情况下，能否申请IPO则存在一定的疑问。
新三板转板条件分析
学习啦在线学习网 2013年12月14日，国务院颁布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》国发〔2013〕49号(“49号文”)，对全国中小企业股份转让系统(通称新三板市场)挂牌公司的转板制度作出了明确的规定。49号文规定，在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。
49号文规定，在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。那公司股票上市的条件是什么呢?《证券法》规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;(2)公司股本总额不少于人民币三千万元;(3)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上;(4)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告学习啦在线学习网无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
对照证券法规定，其第二及第四项条件较为清楚，无需进一步阐述，但由于新三板挂牌公司通常规模较小，且公司治理水平不高，要达到该等上市要求也并不简单。
学习啦在线学习网 对于第一项条件，其规定股票上市的前提是已经公开发行。《证券法》规定，我国股票公开发行是指向不特定对象发行证券的或向特定对象发行证券累计超过二百人的。而且49号文也已将新三板挂牌公司纳入了非上市公众公司监管范围，《非上市公众公司监督管理办法》修改的证券意见稿也进行了调整。由此可以看出，进行过公开转让或定向发行后股东人数超过200人的新三板挂牌公司应属于股票已公开发行。
对于第三项条件，系对公开发行比例的要求。那新三板挂牌公司申请转板时如何计算其公众持股比例呢?基于现有规定，我们推断，新三板公司的公众股，应是指公司在新三板挂牌后公开转让及向特定对象发行、转让累积超过200人的部分。而且根据现有股票上市规则，社会公众股还应扣除下列股东所持股票：(1)持有公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
基于以上分析，不难看出，新三板挂牌公司要实现49号文下的转板绝非易事，除符合股本总额、合法经营、财务规范等上市硬性要求外，还需在挂牌后足够引起机构投资者的关注，且存在相当规模的交易量，并通过公开交易使社会公众股比例超过25%(公司股本总额超过人四亿元的超过10%)。此外，根据《公司法学习啦在线学习网》关于股份公司股份转让的规定，发起人所持公司股份在股份公司设立日起一年内不得转让。因此，要使新三板挂牌公司满足49号文的转板要求，无论在时间上还是公司质地上都存在很高的要求。
新三板转板创业板存两种方式
新三板挂牌企业转板创业板存在两种方式，一是创业板设立单独层次，专门接纳在新三板挂牌满一年尚未盈利的互联网和高新技术企业，此种方式实施的前提是降低财务指标等发行条件，即IPO方式;二是转板企业不通过发行，只通过交易所之间转板，即在新三板通过定增和交易，股权分散程度达到了创业板的上市条件，实现转板。但需要提醒的是，二者的区别是IPO条件与上市条件的区别。
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