公司法司法解释
公司法司法解释
学习啦在线学习网 现在对心新的公司法，大家说不定还是不懂，看完学习啦小编整理的公司法司法解释后你就会明白了!文章分享给大家，欢迎阅读，仅供参考哦!
公司法司法解释之相应赔偿责任的界定
《公司法解释(二)》第十九条规定，清算义务人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失的，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的，债权人可主张其对公司债务承担相应赔偿责任。
学习啦在线学习网 “相应赔偿责任”，其性质及范围并无明确的法律规定。第十九条的条文中使用了“相应”一词，似乎表明立法者似乎并无要求清算义务人无条件承担全部赔偿责任的初衷。对此，《公司法解释(二)》的起草者认为,其赔偿责任的范围应当“根据侵权赔偿责任的一般原理,限定在引起行为造成债权人损失的范围内”。结合第十八条第一款，二者均使用了“财产……损失”的表述，第十八条第一款的责任是损失范围内的补充赔偿责任;结合第十八条第二款与第二十条，第十九条并未规定“无法清算的”后果，第十八条第二款“无法清算的”责任是连带清偿责任。综合对比，第十九条的“相应赔偿责任”亦应限定在清算义务人的不当行为对债权人造成的损失范围内，即使该等损失赔偿不足以覆盖其全部债权。
然而问题并未解决，“相应”的范围如何判定，其举证责任如何分配，司法解释更是未能予以明确。有学者认为，“相应”的范围应由清算义务人负举证责任，即如果清算义务人能够举证证明公司解散时的财产数额，其应当在该财产范围内对债权人承担清偿责任，即使未及时依法进行清算，债权人所能获得的清偿也只能限定于该范围内，否则就有悖公司有限责任的基本原则。而如果清算义务人没有证据证明公司解散时的财产数额，其就要对债权人的债权承担赔偿责任。
公司法司法解释之有限责任公司的出资额
公司法解读：第二十六条【有限责任公司的出资额】
第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。
学习啦在线学习网 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
【解读】本条是对有限责任公司的注册资本及其最低限额的规定。
新修订的公司法之所以这样规定的原因和根据在于：
学习啦在线学习网 一、原公司法规定的最低资本额标准过高，超越了许多投资者的投资能力，并对其设立公司形成了不必要的障碍。
二、较高的最低资本额对资本需求量不高的公司常会造成资本的闲置和浪费，导致较高的设立成本，制约了资本价值的发挥。
学习啦在线学习网 三、过高的最低注册资本额成为公司设立各种违法违规行为诱因。
四、反映实践需求，尊重我国地区发展不平衡的现实情况。
五、正确认识资本信用和资本的作用，以通过多种途径保障债权人利益。
公司法司法解释之股东的出资义务
学习啦在线学习网 第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
【解读】本条是对股东出资义务的履行和出资违约的规定。
学习啦在线学习网 出资的履行就是股东将用于出资的财产交付与公司或向公司履行其他给付义务。由不同出资的特点决定，其履行出资的方式也不同。货币出资的履行方式最为简单，只需货币的实际交付即可，即将应出资的货币存入设立中的公司在银行开设的账户。实物等非货币出资的履行方式则较为复杂，其中不仅需要实物或无形财产的实际交付中，更需要相应的权属变更。
学习啦在线学习网 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，这个是关于股东出资违约的规定。
例：我国刑法规定公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。
单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。
公司法司法解释之股份有限公司清算义务人
学习啦在线学习网 结合《公司法》第一百八十三条“股份有限公司的清算组由董事或股东大会确定的人员组成”的规定，《公司法解释(二)》将股份有限公司的董事和控股股东界定为公司解散后的清算义务人。
2012年9月18日,最高人民法院公布9号指导案例《上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案》(以下简称9号指导案例)，其《理解与参照》认为，一方面“在域外立法上,多以董事会作为清算义务人”，另一方面在于“股份有限公司控股股东对公司的管理和支配性地位及影响”。此外，“对于股份有限公司而言，尤其是公众性的上市公司，由于一般股东人数众多，且流动性较大，要求全部股东作为清算义务人承担公司解散后的组织清算义务，既不现实，也不公平。特别是股份有限公司众多的小股东，他们往往不能参与公司经营管理，谈不上侵害债权人的利益问题，甚至他们自身的利益也常常受到大股东的侵害，因此，让小股东承担清算义务也有失公允”。
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