大股东是如何控制公司_大股东怎样控制公司

学习啦在线学习网大股东是如何控制公司_大股东怎样控制公司

学习啦在线学习网 　　身为大股东，应该怎么样控制和管理公司？控制公司又是怎么做的呢？小编为你带来了“大股东如何控制公司”的相关知识，一起来学习吧！

　　股东如何掌握公司控制权

　　股权是股东的根本权利，是其控制公司的基础。而控制公司亦非仅仅意味着股东持股比例不低于51%。公司融资、激励员工、并购等事项必然会稀释创始股东的股权，而这种稀释对公司的长远发展而言往往是不可或缺的。本文将向您介绍创始股东如何实现在用股权完成高效整合优质资源的同时，不丧失对公司的控制。

　　公司的控制权，包括以下三个方面：股权层面的控制权、董事会层面的控制权、公司经营管理的实际控制权。

学习啦在线学习网 　　一、股权层面的控制权

　　1、绝对控股

　　股权层面的控制权，就像企业家们都希望的那样——核心创始人持有公司至少51%的股权，为保险最好超过67%。因为，大部分的股东会表决事项，都是二分之一以上多数通过。按照公司法的规定，个别事项还需要三分之二以上多数方能通过。绝对控股就能够掌控股东会。

　　2、投票权委托与一致行动人协议

　　第一种情况只是一种理想状态，在公司不断融资的过程中，大股东的股权会不断被稀释。如果核心创始人不占有绝对控股比例，但是其他股东又同意让核心创始人说了算，该如何实现?可以通过签订投票权委托协议与一致行动协议，使其他股东的投票权变相地集中到核心创始人身上。

学习啦在线学习网 　　“投票权委托”即通过协议约定，某些股东将其投票权委托给其他特定股东行使。比如，曾投资过Facebook, Groupon、京东商城与阿里巴巴等互联网明星企业的投资基金DigitalSky Technologies(DST)，一直就有全力支持被投资企业CEO的传统，通常都会将其大部分投票权委托给被投资企业的CEO行使。根据京东的招股说明书，在京东发行上市前，京东有11家投资人将其投票权委托给了刘强东行使。刘强东持股只有18.8%(不含代持的4.3%激励股权)，却据此掌控了京东过半数(51.2%)的投票权。

　　“一致行动”即通过协议约定，某些股东就特定事项投票表决采取一致行动。意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票。比如，创始股东之间、创始股东和投资人之前就可以通过签署一致行动协议加大创始股东的投票权权重。

　　3、有限责任公司中 股权≠表决权

　　如果不考虑将来会陆续出现许多外部投资人的情况，在只有内部几个股东的情况下，还可以有其他方式来使得某个股东的投票权占多数。通常投票权是按照股东的出资比例进行表决投票的计算，但是也可以在公司章程里规定不按照出资比例进行表决的，可以依据公司章程制定的方式进行。

学习啦在线学习网 　　例如某公司注册资本为1000万，且全部实缴到位，其中A出资150万、B出资150万、C出资700万，那么三人分别享有15%、15%和70%的表决权，此时C对股东会就有控制权。但是，如果章程规定在表决时A享有70%表决权、B和C分别享有15%表决权，此时A就对股东会有着控制权，尽管A的出资额只占15%。此种方式只适用于有限责任公司，对股份有限公司则不适用。

学习啦在线学习网 　　4、通过有限合伙企业持股

　　有限合伙企业是一种合伙企业，与普通合伙企业相比，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)。普通合伙人才能执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。所以，可以让股东不直接持有公司股权，而是把股东都放在一个有限合伙里面，让这个有限合伙持有公司股权，这样股东就间接持有公司股权。同时，让核心创始人担任GP，控制整个有限合伙，然后通过这个有限合伙控制了公司的股权。其他股东，只能是有限合伙的LP，不参与有限合伙管理，也就不能通过有限合伙控制公司。

　　5、境外的双股权结构

　　如果公司注册在境外，还可以用“AB股计划”(或“牛卡计划”，或“双股权结构”)(dual-class structure)。它的主要制度设计包括：(1)公司股票区分为A序列普通股(Class A common stock)与B序列普通股(Class B common stock); (2)A序列普通股通常由机构投资人与公众股东持有，B序列普通股通常由创业团队持有;(3)A序列普通股与B序列普通股设定不同的投票权。比如，包括Facebook、Google与百度等企业都将其A序列普通股每股设定为1个投票权，B序列普通股每股设定为10个投票权。2014年上市的京东、聚美优品、陌陌都是采取的这种AB股制度。

　　二、掌握董事会的控制权

　　公司的日常经营，主要由董事会来决定。投资人等股东，一般很少开股东会，所以也很少通过股东会的控制权来参与公司日常经营，只是在重大事件的时候才会召开股东会。所以，如果控制了董事会，也就控制了公司的日常经营管理。核心创始团队可以通过占有公司董事会的大部分席位，以保障决策效果和决策效率。

　　三、公司经营管理的实际控制权

学习啦在线学习网 　　处于法定代表人的职位、掌握公章和营业执照，就掌握了公司经营管理的控制权。

学习啦在线学习网 　　即使是公司的控股股东，如果不掌握法定代表人的职位、不掌握公章和营业执照，控股股东对公司的控制只是间接的，在不得已时甚至需要司法机关来保护。

　　1、控制法定代表人的职位

　　法定代表人有权在法律规定的职权范围内，直接代表公司对外行使职权，他的行为视为公司行为，产生的任何法律后果，都由公司承担。因此，要控制公司，必须要成为法定代表人。

　　2、掌握公章

学习啦在线学习网 　　凡是以公司名义发出的信函、公文、合同、介绍信、证明或其他公司材料，一般都会要求加盖公章。对没有加盖公章的文件，业务合作对象、政府主管部门、法院，一般都不会认可文件有法律效力。

　　然而法律并未规定公章应由谁掌管。在司法实践中，法官倾向于认定公章的管理属于公司自治的范畴。

　　3、掌握营业执照

　　营业执照是企业具有合法经营权的凭证。尤其在政府部门办事，基本上都要求出示营业执照。