南京企业法人变更

时间：2016-07-19 11:12:42 晓敏706由分享

南京企业法人变更

　　南京如何办理企业法人的变更?企业法人变更的资料流程又是什么?一起来看看下面学习啦小编为你带来的“南京企业法人变更”，这其中也许就有你需要的。

　　公司法人的变更需要什么资料?

学习啦在线学习网　　(1)《公司变更登记申请表》

　　(2)公司章程修正案(全体股东签字、盖公章、章程要载明董事长、执行董事、经理、监事是否调整)

　　(3)股东会决议(全体股东签字、盖公章)

学习啦在线学习网　　(4)法定代表人登记表(填写公司新法人简历，附1张1寸的免冠照片)

　　(5)法定代表人身份证(原件)

　　(6)公司执照正副本(原件)

学习啦在线学习网　　(7)全体股东身份证(原件)

　　(8)公司公章

学习啦在线学习网　　(9)法人暂住证(原件)

　　如何变更公司法人?

　　(1)领取《公司变更登记申请表》(工商局领取)

学习啦在线学习网　　(2)变更营业执照

学习啦在线学习网　　(填写公司变更表格，加盖公章，整理章程修正案、股东会决议、承诺书、公司营业执照正副本原件、到工商局办证大厅办理;如果存在股权转让须填写股权转让协议，如果法人是外地户口那么要办理暂住证)

学习啦在线学习网　　(3)变更组织机构代码证

　　(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业新法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)

　　(4)变更税务登记证(税务局办理)

学习啦在线学习网　　(5)变更银行信息 (基本户开户银行办理)。

　　有限公司法人代表的更换程序

学习啦在线学习网　　按照《公司法》的规定，公司董事长(执行董事)为公司法定代表人，董事每届任期不超过三年，具体产生办法均由公司章程规定。

　　如果公司章程规定了董事的任期，在任期届满前不得无故解除其职务。

　　如果没有规定任期或者在任期内未履行董事职责，可以召开股东会议或临时股东会议，更换董事。

学习啦在线学习网　　设董事会的，由董事会选举董事长，不设董事会的，更换了执行董事就更换了法定代表人。

学习啦在线学习网　　股东会、董事会形成决议后依法办理公司章程、法定代表人的变更登记手续。

　　公司法定代表人离职但未变更登记的法律问题

　　一、什么是法定代表人

学习啦在线学习网　　作为有关法人的重要制度之一，法律并没有就法定代表人作出细致的制度安排。现有的法律规定，失之宽泛。

学习啦在线学习网　　《民法通则》第38条规定“依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。”。在现在公司法角度看，这一定义/规定本身不无问题，并没有清晰地揭示法定代表人之功能。

学习啦在线学习网　　而在《公司法》中，也没有像规定董事会、总经理之职权那样详细规定法定代表人的职权，只是在不同条款中提及公司的法定代表人应在公司股票、债券等签字。《公司登记条例》规定了在进行公司登记、变更和注销过程中的法定代表人的签字职权。

　　再结合《合同法》的有关法定代表人越权行为之规定加以总结，在现行法律制度下，法定代表人的职能集中体现在对外代表公司，包括对政府和其他与公司发生交易的主体。换言之，公司之法定代表人是法律赋予公司的法定的意思表示机关。根据法律规定，法定代表人可以当然地、不可置否地对外代表公司(相对方恶意的除外)。

　　需要指出的是，法定代表人，作为意思表示机关，其本身并非公司的意思形成机关，即其不是公司的决策机构。

学习啦在线学习网　　二、法定代表人之登记及其效力

学习啦在线学习网　　《公司法》第13条规定“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”。《公司登记条例》第9条规定，法定代表人的姓名属于登记事项。《企业法人法定代表人登记管理规定》第3条规定：企业法人的法定代表人(以下简称法定代表人)经企业登记机关核准登记，取得法定代表人资格。

　　从《公司法》第13条看，能作为法定代表人的人员必须要么是董事长、执行董事，要么是总经理，他人均无权作为公司的法定代表人。仔细思考该条第一句规定，不难得出如下结论：某人被登记为公司法定代表人之前必须首先担任公司的董事长、执行董事或总经理;换言之，担任公司的董事长、执行董事或总经理职务是被登记为公司法定代表人的前提条件或基础条件。专家认为，这一逻辑关系很重要，其旨在保证作为重要意思表示机关的法定代表人，其具体履职的人是与公司利益相一致的。否则，一个人如果已经不在公司担任上述职务时，则该人与公司利益即发生分歧或对立，其当然就失去了作为法定代表人的法定基础条件。

　　简单以公式表示：完整意义上的法定代表人=基础任职条件+登记。所谓“完整意义上的”是指对内、对外均合法有效的法定代表人。

学习啦在线学习网　　基于上述理解，我们可以进一步探讨法定代表人登记的法律作用和效力问题。

　　1.对外效力

学习啦在线学习网　　法律上的登记制度大抵均基于公示公信的制度价值而存在，如物权法上的登记制度。公司法上的法定代表人之登记制度亦不例外。法定代表人作为公司法人的人格要素之一，与公司之其他登记事项均旨在保护与公司发生各类法律关系的第三人。因此，法定代表人登记之首要要义在于向外部第三人公示该公司的法定代表人是谁。在这个意义上，登记是具体人员成为公司完整意义上的法定代表人的生效要件之一，不经登记该人无法有效对外充当公司法定代表人。

学习啦在线学习网　　既然是公示制度，那么必然相应产生公信效力。就法定代表人登记而言，第三人可以基于该登记而信赖该被登记的人士有权代表该公司。这种信赖可以有效持续至该法定代表人之登记被变更时止，包括在该法定代表人被免去董事长、执行董事或总经理职务后至法定代表人变更登记完成之日的期间内。

　　2.对内效力

　　既然这种登记公示旨在对外保护第三人，那么对内(即对公司、股东和其他高管等)而言，法定代表人之登记则不具有相应的约束力。换言之，在公司内部，在新的法定代表人被确定之后，即便其尚未被登记，则新的法定代表人在公司内部已经能够取代了仍登记在册的法定代表人，并在特定范围内取得了有效的对外代表权(如代表公司签署变更原来法定代表人的权力)。

　　即，就完整意义上的法定代表人而言，登记不过是法定代表人产生对外效力的条件;但若要产生对内效力，则还必须满足基础任职条件，即担任公司的董事长、执行董事或总经理的职务。易言之，法定代表人之登记效力，如同公司法第32条第3款(即：公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人)规定的股东登记效力一样，是登记对抗效力，不登记则不生对抗第三人效力。

　　三、原法定代表人离职但未变更登记情况下的法律问题

学习啦在线学习网　　更有价值的讨论在于探讨法定代表人在被免去相关职务后、被变更登记之前的各方主体的权利义务和行为规则。这也是本文的主旨所在。

学习啦在线学习网　　实践中，法定代表人被罢免职务或离职时最易与公司之间产生矛盾和纠纷(如引述案例)。专家认为，这其中最为核心的问题如何确定离职的法定代表人之权利义务和行为规则。

学习啦在线学习网　　无论是被罢免、解聘或是自行离职，当法定代表人之董事长、执行董事或总经理职务终止时，其随即丧失了担任法定代表人之前提条件或曰基础条件，尽管在工商登记上该人依然还是法定代表人。既然丧失了这一基础条件，那么法定代表人(就该具体自然人而言)就无权代表公司，其必须主动停止继续以公司的法定代表人身份对外行事。换言之，其应主动避免对外以公司法定代表人身份行事，而且应主动向第三人表明其不再有权代表公司，这也是诚实信用原则的要求。否则，对外其构成虚假陈述，对公司则构成无权代理，均应承担相应的法律责任。当然，基于公示公信原则，尽管基础任职条件丧失，第三人仍然得以信赖工商登记信息而认为该人有权代表公司。

　　在文首引述的案件中，据房东陈述，其担心的所谓风险是，在直接交给股东的情况下，王某将来会找其麻烦。专家认为，这一担心是不必要的。无论该公司最终是否变更法定代表人，那么王某既然辞职，那么其就当然丧失了后续以公司法定代表人身份代表公司起诉房东的权力。

学习啦在线学习网　　至于，在这种情况下，若法定代表人没有尽到停止代表的义务，法律出于对第三人对公示信息的信赖利益的保护，离职法定代表人与第三人签订的合同通常仍能直接约束公司。对此，专家认为，有必要指出的是，这种直接约束公司之效力的法律基础是表见代理制度，而非有效的代表行为。

　　基于表见代理制度之理解，专家认为，在第三人知道或应当知道该法定代表人已经被解除职务或辞职时，其与该法定代表人签订的有关合同属于无效合同。

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