创业初期的股权分配
创业初期的股权分配
学习啦在线学习网 创业初期决定股权架构往往会影响日后的融资、人才引进以及团队的和谐，合伙创业如何别栽到股权上。以下是学习啦小编为大家整理的关于创业初期的股权分配，给大家作为参考，欢迎阅读!
创业初期的股权分配
一、股权分配的三大原则
学习啦在线学习网 创业如逆水行舟，只有同行者目的明确、方向一致、公平和激励并存才能成就长远、稳定的关系。股权分配就是这么一个落实到“人”的过程， 它的目的不仅要通过“丑话说在前头”来确立规则，还要明确公司基因和价值观、达成股东间的共识。
鉴于创业公司初期股东和管理层通常是重叠的，暂无须考虑股东与管理层之间的博弈，笔者认为确立股权分配时需要考虑三个因素，分别是：股东于资源层面的贡献、股东于公司治理层面的把控以及公司未来的融资造血空间，当然上述三个因素仍有分解的空间，比如资源就可以按出资、投入时间细化，出资又可以按照是货币、实物、知识产权等对公司的价值进一步细化。
二、选择实缴注册资本比认缴注册资本好
虽然2014年3月1日施行的新《公司法》采用认缴注册资本制，即除非法律、行政法规以及国务院决定另有规定外，公司的注册资本不必经验资程序，由全体股东承诺认缴即可，认缴期限由股东自行约定，但是，这不意味着股东可以“只认不缴”，也不是说注册资本越高越好。
认缴制下股东的出资义务只是暂缓缴纳，股东仍要以认缴的出资额为限为公司的债务承担责任，若股东为了显示公司实力，不切实际的认缴高额注册资本，那么将面临多重法律风险，例如当债权人向公司索偿时，股东的清偿责任也随之加重，又如公司解散时，股东尚未缴纳的出资将作为清算财产，另外也需要考虑税务风险。
笔者认为，创业公司要根据实际情况合理确定注册资本，选择实缴并进行验资，使得“公司”这种企业形式能够充分发挥它的风险隔离效果。
三、股权分配方案要最终落地于工商登记。
出资是股权分配的必要依据，却非唯一依据，创业者最终核算的股权分配方案往往与出资比例不一致，有些创业者会采用阴阳协议的方式，一方面签署投资协议固定真实的股权比例，另一方面按照出资比例完成工商登记。
学习啦在线学习网 但是，上述方式的法律风险很大，一旦涉诉，不仅创业者的股东权益难以获得保护，亦会消耗大量的时间成本，导致公司错失成长良机。笔者认为在此情形下，可考虑采股本溢价方式解决：首先，创业者之前签署投资协议，明确每位创业者的实际出资和股权比例;继而，由创业者按照确认的股权比例和换算后的出资额进行工商登记，把股东超出登记出资额的部分计入资本公积金。
学习啦在线学习网 四、以公司治理结构保障核心创始人的控制权
按照我国公司法规定：
1、在无特别约定时，股东会作出的一般决议需要股东所持表决权的半数通过，股东会作出的特别决议如修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散或者变更公司形式等，需要股东所持表决权的三分之二通过;
2、表决权与股权比例挂钩，“但是，公司章程另有规定的除外。”(以下简称“但书”)
结合实际情况，创业公司往往有多个创始人，加之股权众筹大行其道，核心创始人的持股有可能达不到绝对控股比例(即持股区间等于或超过公司注册资本的51%——67%)。此情形下欲保障核心创始人的控制权，就需要充分利用上述“但书”，将表决权与持股比例分开来，并以公司章程的形式予以落实。
五、期权池还是由核心创始人代持的好
对创业公司来说，预留期权池不是新鲜话题。财大气粗是创业公司的目标而非创业公司的现实，成长性才是创业公司的核心驱动，而期权就是创业公司所能激励员工的最重要工具。不少创业者没有重视期权池的问题，要么在期权制度尚未建立的前提下早早送出，反而引发了不少争议，要么造成了核心股东持股的不必要稀释。
笔者认为，鉴于：
学习啦在线学习网 1、期权本质上来源于现有股东所持股份，但若由各股东按比例分散持有，未来恐难以统一运作，易引发争议并影响实施效率;
2、有限责任公司体制下期权激励方式相当灵活，采用何种定位和方案取决于公司的现实选择，应在公司配套的期权制度建立后具体实施;
期权池确应早作安排，方法是在拟议股权分配方案时，就从各股东处划分出来，由核心创始人一并代持，其他股东可通过协议明确代持权利的性质和处置限制。
学习啦在线学习网 六、用好有限责任公司的股权回购条款
对创业公司来说，股东之间的志同道合尤为重要， 因此股权分配需要从正向和反向两个维度进行考虑。即既要从正向保障创业者同船共济时的公平和激励问题，也要从反向考虑某些特殊情形下如创业者离职退出、离婚、继承等情形下公司股权的回收问题。
回购制度是平衡股东退出和公司利益的重要制度途径，但是公司法对有限责任公司的股份回购是有限制性规定的(尽管这种规定在实务中是有争议的)，因此在设计回购条款时，应注意几个问题，一是回购条款最好由公司指定的其他股东实施，且应注意回购定价的公平性;二是回购条款的适用范围能够涵盖公司股权分配的反向所需;三是应将回购条款和股权转让制度综合考虑、糅合设计。
七、创新运用公司法的各项制度
公司法的自治空间是相当宽广的，创业者要充分运用股东的章程自治权，建立适合自己的股权分配和动态调整方案。
比如有些股东愿意“掏大钱、占小股”，那么对此类股东可以配合使用协议和章程方式将分红权、优先认购权、表决权脱钩，设计符合各股东需求和长处的股权结构;再如可以借鉴资本工具的思路，运用可转换优先股、清算优先权等思路做股权分配设计。
股权分配的干货
1、创业团队股权怎么分配合理?创始人该占多少?
谢宏中：创业团队必须是针对主管核心成员，而且人家也是全身心投入的人，对于这样的团队，我觉得三七开是比较得体的。主导人可以占到70%，核心创始人，最顶级的核心创始人他占70%左右，这样既可以满足两三轮融资的需要。
学习啦在线学习网 谢宏中：我希望有一个绝对的个人的自然人为主导，这样的团队更长久一些，也就是说如果一开始的创业就是大家拼起来的话，没有一个核心的主导的话，其实是不容易创业成功的。
学习啦在线学习网 2、作为人才吸引，最高可以承诺多少股权?
谢宏中：作为人才引进，假如他是没有出资的，完全因为岗位股权激励的话，我个人认为不应该超过15%。
3、早期团队需要预留多少做员工期权池?
谢宏中：最早创业的团队加上后期的成长起来的团队，总体商来说我觉得就是30%吧，如果一开始没有一些核心的高管的话，到30%左右，如果已经有核心高管分家了，我觉得留10%到15%比较合适。
学习啦在线学习网 4、投资人看团队股权结构，最怕什么?
谢宏中：相对于一股独大而言，更怕平均。
5、团队“代持”中有什么风险?
谢宏中：我认为代持是创业团队股份比较好的一种形式，因为最早其实在一起创业对团队来说也是一个考验，未必一定很成功，一开始用代持的方式，大家有个约束，而且如果发现退出的时候，影响比较小，变动的层面也比较小一些。
学习啦在线学习网 6、一轮轮融资，对于投资机构对股权的稀释应该注意什么?
学习啦在线学习网 谢宏中：从最早以前投资人投资有的投钱占60%到70%，后来发现这样对公司发展不好，慢慢降到40%，降到30%，现在大多数一轮融资一般都出让10%到20%的股份，甚至5%的都有了，我个人觉得一轮融资正常的融资比例在10到20之间是比较合适的，太多了，我认为也不好，因为要给企业不断发展一个节奏一个过程一个台阶。
7、总结对创业股权结构设置的建议。
谢宏中：股权对于一个有存在信心，有机会发展起来的公司而言，是对员工，对高管团队最有价值的激励，也是最有号召力的激励，同时如果公司发展不起来，是最没有价值，最不值钱的激励，因此我认为一个创业者只要你有信心，往前做，只要你真的想团队好你的团队，我认为要好好设计你的股权激励。
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