股东评价转让股权需要纳税吗

时间：2017-09-16 11:32:33 炜杭741由分享

　　股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，中国《公司法学习啦在线学习网》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。很多人好奇股东评价转让股权是否需要纳税的问题。下面由学习啦小编为你详细介绍股东转让股权的相关知识。

　　股东评价转让股权是否需要纳税

学习啦在线学习网　　股权转让的税收特点

　　一是企业股权转让税收流失现象较严重。企业股权转让行为是否要纳税、要纳哪些税、如何计算缴纳，不少纳税人在发生该行为时容易疏忽。

学习啦在线学习网　　二是股权转让行为具有偶发性。股权转让对企业而言是一项重大变更，不是每个企业都会发生，对一个企业而言，股权转让在通常情况下也不会经常发生，因而无论是对企业还是税务机关来说，股权转让的涉税业务都不是一项经常性的业务，具有一定的偶发性。

　　三是股权转让行为具有隐蔽性。部分纳税人对股权转让纳税义务不甚了解，未及时主动地对股权转让的应税行为进行纳税申报，税务机关不能及时了解掌握企业的股权转让行为;也有相当一部分股权转让者纳税意识不强，还抱有侥幸心理，为规避税收有意隐瞒股权转让行为，而税企信息不对称造成税务机关难以组织有效的事前监控，税收监管往往滞后。

　　四是股权转让价格往往具有虚假性。因为股权转让的价格直接关系到股权转让人的切身利益，股权转让人主观上存在着隐瞒股权转让价格的动机，对于税务机关而言，需要对股权转让价格的真实性进行核实，而目前我国并未形成一套行之有效的社会评估机制。

学习啦在线学习网　　企业股权转让的纳税义务，需要缴纳什么税

　　(一)印花税

　　股权转让行为发生频率不高，不少纳税人尚不知道股权转让书据需要贴花。而实际上，印花税作为一种行为税，只要纳税人书立、领受《中华人民共和国印花税暂行条例》列举的应税凭证，就必须贴花。股权转让所立的书据属于印花税征税税目，即 “产权转移书据”税目中“财产所有权”，按所载金额万分之五贴花。

学习啦在线学习网　　(二)个人所得税

学习啦在线学习网　　不少纳税人、扣缴义务人对于股权转让环节可能涉及个人所得税纳税义务认识较为片面，以为只要自然人股东采取平价或低价形式转让股权，便没有所得，无须申报缴纳或扣缴个人所得税;甚至有的受让人不知道在向转让人(原自然人股东)支付股权转让款项时有扣缴其个人所得税的义务，从而给征纳双方增加不必要的成本、损失。现就相关政策作一梳理。

学习啦在线学习网　　1、适用税目。《中华人民共和国个人所得税法》(以下简称个人所得税法)第二条第九项规定，财产转让所得应纳个人所得税。《中华人民共和国个人所得税法实施条例》(以下简称实施条例)第八条第九项规定，股权转让所得属于财产转让所得项目。

学习啦在线学习网　　2、应纳税所得额的计算。实施条例第二十二条规定，财产转让所得按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，作为应纳税所得额。

　　就股权转让所得而言，其应纳税所得额=股权转让价-股权计税成本-与股权转让相关的印花税等税费。

学习啦在线学习网　　3、税率。个人所得税法第五条第五项规定，财产转让所得适用百分之二十的比例税率。

　　4、纳税义务人、扣缴义务人。个人所得税法第八条规定，个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。对于股权转让来说，即以受让人为扣缴义务人。

　　5、纳税申报。实施条例第三十五条规定，扣缴义务人在向个人支付应税款项时，应当依照税法规定代扣税款，按时缴库，并专项记载备查。同时，个人所得税法第九条规定，扣缴义务人每月所扣的税款，应当在次月十五日内缴入国库，并向税务机关报送纳税申报表。

　　6、主管税务机关。国税函〔2009〕285号文件第三条规定，个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。

学习啦在线学习网　　7、平价、低价转让的税收政策。国税函〔2009〕285号文件第四条第二款规定，对申报的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。

　　股权变更流程

　　1、领取《公司变更学习啦在线学习网登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)

学习啦在线学习网　　2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)

　　3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书学习啦在线学习网、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)

　　4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)

学习啦在线学习网　　5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)

学习啦在线学习网　　公司股权变更所需资料

学习啦在线学习网　　1、《公司变更登记申请表》

　　2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章)

　　3、股东会决议(全体股东签字、盖公章)

学习啦在线学习网　　4、公司执照正副本(原件)

学习啦在线学习网　　5、全体股东身份证复印件(原件核对)

学习啦在线学习网　　6、股权转让协议原件(注明股权由谁转让给谁，股权、债权债务一并转让，转让人与被转让人签字

　　股权转让细节

学习啦在线学习网　　1、在股权转让交易中，转让方为纳税义务人，而受让股权的一方是扣缴义务人，履行代扣代缴税款的义务

学习啦在线学习网　　2、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

　　3、股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。

学习啦在线学习网　　应当禁止的股权转让行为

　　《公司法》规定，股份公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让;公司董事、监事、经理等高级管理人员所持有的本公司的股份在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。投资人在受让非上市股份公司股权时，必须对拟出让股权的相关情况了解清楚。

　　公司内部股权转让流程

　　1、《企业变更(改制)登记(备案)申请书学习啦在线学习网》。请根据不同变更事项填妥相应内容);

学习啦在线学习网　　2、《指定(委托)书》;

学习啦在线学习网　　3、《企业法人营业执照》正、副本;

学习啦在线学习网　　4、变更下列事项的，还需要提交以下文件、证件：

学习啦在线学习网　　股东转让股权：(1)股东会决议(股东之间转让全部或部分股权的可不提交决议);(2)股权转让协议;(3)涉及本市国有产权转让的，应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》;涉及中央国有产权转让的，应提交中央企业国有产权交易试点机构出具的《产权交易凭证》;涉及外埠国有产权转让的，可依据国有产权属地政府有关规定，提交规定的产权交易机构出具的产权转让交割文件或国有资产管理部门出具的产权转让批准文件;(4)股东发生变化的应提交新股东的资格证明。

学习啦在线学习网　　提请注意：公司变更登记事项涉及章程修改的应提交公司法定代表人签字并加盖企业公章的修改后的章程或者章程修正案一份。

学习啦在线学习网　　涉及股东的姓名(名称)、出资时间、出资方式、出资额及董事、经理、监事发生变化的，还应提交打印的与公司修改后的章程载明内容一致的股东名录和董事、经理、监事成员名录各一份。

学习啦在线学习网　　法律、行政法规和国务院决定规定变更登记事项前需先办理许可文件变更的，应在办理变更登记时一并提交变更后的许可文件。

　　瑕疵出资股东转让股权是否有法律效力

学习啦在线学习网　　瑕疵出资股东可转让其股权，但该转让行为并非当然有效，其转让必须符合一定的条件才发生效力。

　　因此，瑕疵股权转让是否影响转让行为的效力，应当具体分析。如果转让方在与受让方签订股权转让合同时，将自己出资不足的事实如实相告，致使受让方知道或者应当知道这一事实，仍然受让转让方出让的股份，则股权转让合同有效，受让人不能以瑕疵出资主张抗辩。

　　如果转让方在与受让方签订股权转让合同时，隐瞒了自己出资不足的事实，致使受让方签订股权转让合同时不知道这一事实，并因此而受让转让方出让的股份，则受让方有权以其被欺诈为由请求撤销或者变更股份转让合同。

　　我国公司法虽对此未作出明确规定，但股权转让合同属民事合同范畴，在公司法未作出特别规定的情况下，依法的适用规则，当然应适用合同法的规定，赋予受让人可撤销权。

　　同时，有损害必有救济，为保护无辜受让人的权利，也应给予其救济。其也可在认可股权转让合同效力的情况下，向转让人主张赔偿请求权。该合同并非当然无效，因该转让行为属转让方和受让方的私行为，应由当事人依意思自治作出选择。若按无效处理，以公权力不当干预了私法，侵害了权利人的处分权，也不利于鼓励交易。

学习啦在线学习网　　在受让人受欺诈的情况下，因瑕疵出资股东主观上为恶意，在责任承担上应采取不同于前一种情况的价值评判，受让人即便放弃撤销权或因超过法定期限而丧失撤销权，也应根据责任自负原则，只有瑕疵出资股东对公司及其债权人承担责任。任何人均不得从其非法行为中获利，否则，既放纵了转让人，使规避法律的行为成为可能，又不当的加重了受害人的责任，显失公平。至于从瑕疵出资股东受让股份的股东不因其从瑕疵出资股东受让的事实而承担责任。

　　但是，受让方不能对抗不知情的善意公司债权人。如果公司的债权人能够举证证明公司的注册资本没有实际到位，则有权将公司登记机关登记在册的股东(包括受让方)与公司一起列为被告，追究其连带责任。但是，受让方在向公司债权人承担清偿责任以后，有权向转让方追偿，或者向法院或者仲裁机关提起股份转让合同变更或者撤销之诉。

　　因此，基于公司法赋予瑕疵出资人股东资格的事实，其当然享有股东权利。权利属性使然，该股权具有可让予性。但作为不完整的权利，为避免滥用，应予以必要的限制。既保障交易安全，维护公司和债权人的权益，也有利于资源的有效配置，促进流转。