股权投资企业管理暂行办法
股权投资企业管理暂行办法
学习啦在线学习网 投资企业法是以企业利润为基础的“利润+利得”的二元投资收益模式，而不是单纯谋求博取股票差价的一元投资收益模式。今天学习啦小编就与大家分享股权投资企业管理暂行办法，仅供大家参考!
股权投资企业管理暂行办法
第一章 总则
第一条 为促进股权投资企业和股权投资管理企业健康、稳步和规范发展，根据《公司法》、《合伙企业法》等有关法律法规以及国家发展改革委《关于做好非试点地区股权投资企业规范发展和备案管理工作的通知》(发改办财金〔2011〕1481号)精神，按照先行先试的要求，制定本暂行办法。
学习啦在线学习网 第二条 股权投资企业是指以非公开发行方式向特定对象募集设立的对非上市企业进行股权投资并提供增值服务的非证券类投资企业。
股权投资管理企业(以下简称“管理企业”)是指受托管理运作股权投资企业资产的企业。
第三条 股权投资企业可以通过组建内部管理团队实行自我管理;也可采取委托管理方式将资产委托给管理企业进行管理。实行委托管理的，股权投资企业与受托管理企业须签订委托管理协议。
学习啦在线学习网 第四条 股权投资企业和管理企业可以依法采取公司制、合伙制两种企业组织形式。
第五条 本办法适用于除创业投资企业、外商投资创业投资企业及其管理企业之外，在本省行政区域内登记注册的其它股权投资企业及其管理企业。
学习啦在线学习网 创业投资企业与外商投资创业投资企业及其管理企业的设立、管理、备案和各项优惠政策，均按国家和我省现有规定执行。
第二章 股东与合伙人资格
第六条 除法律、行政法规和国务院决定规定禁止外，境内外自然人、法人和其他合法经济组织，均可以作为股权投资企业与管理企业的股东或合伙人，所有股东或合伙人均应当以货币形式出资。
学习啦在线学习网 第七条 股权投资企业及其管理企业的股东或合伙人，应当具有风险识别能力和风险承担能力，且资信良好;应当以自有货币资金出资，不得接受其他投资者的委托持股。
学习啦在线学习网 第三章 设立与注册登记
第八条 设立股权投资企业与管理企业应当依法在工商部门登记注册。外商投资的股权投资企业和管理企业，应按有关规定经外经贸部门审批同意后，向工商部门申请设立登记注册;外商投资的合伙制股权投资企业及其合伙制管理企业，由工商部门向同级发展改革部门征求意见后予以登记注册。
第九条 以股份有限公司形式设立的股权投资企业与管理企业，发起人数不得少于2人、最高不得超过200人;以有限责任公司形式设立的股权投资企业与管理企业，股东人数不得超过50人;以合伙制企业形式设立的股权投资企业与管理企业，合伙人数不少于2人、最高不得超过50人。
第十条 股权投资企业注册资本或全体合伙人出资额不少于人民币3000万元，首期缴付不少于人民币1000万元;管理企业注册资本或全体合伙人出资额不少于人民币1000万元，首期缴付不少于人民币500万元。
第十一条 股权投资企业的注册资本应当以非公开发行方式募集，不得以任何方式公开募集。
学习啦在线学习网 第十二条 股权投资企业和管理企业名称中行业特点应分别表述为“股权投资”和“股权投资管理”。
学习啦在线学习网 股权投资企业登记注册的经营范围为：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。管理企业经营范围为：受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务。
第十三条 股权投资企业的经营场所可以与承担其管理责任的管理企业的经营场所相同。
第四章 管理企业特别要求
学习啦在线学习网 第十四条 管理企业应符合以下要求：
(一)具有完善的公司治理、内部控制、业务操作、风险防范等制度;
学习啦在线学习网 (二)管理团队具有股权投资、资本运作、企业重组等行业从业经验，具备受托管理出资人资本的能力;
学习啦在线学习网 (三)具有合格的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施;
(四)主要出资人和主要高级管理人员资信良好。
学习啦在线学习网 第十五条 管理企业至少有3名高级管理人员具备2年以上股权投资或相关业务经验，其中至少有1名高级管理人员具备5年以上股权投资或经济管理经验。
学习啦在线学习网 第十六条 管理企业及实行自我管理的股权投资企业，其公司章程或合伙协议等法律文件应载明业绩激励机制、风险约束机制，并约定相关投资运作的决策程序;并在相关法律文件中向投资人充分揭示风险。
第十七条 管理企业应当按照委托管理协议履行下列职责：
(一)制定和实施投资方案，并对所投资企业进行投资后的管理;
(二)积极参与制定所投资企业发展战略，为所投资企业提供增值服务;
学习啦在线学习网 (三)定期或者不定期向股权投资企业披露股权投资企业资产投资运作情况等方面的信息;
学习啦在线学习网 (四)委托管理协议约定的其他职责。
第十八条 管理企业应当公平对待其管理的不同股权投资企业的资产，不得利用股权投资企业资产为股权投资企业以外的第三人牟取利益。对不同股权投资企业资产应当设置不同的账户，实行分账管理。
学习啦在线学习网 第十九条 有下列情形之一的，管理企业应当终止委托管理协议：
(一)管理企业解散、破产或者由接管人接管其资产的;
(二)管理企业丧失管理能力或者严重损害股权投资企业投资者利益的;
学习啦在线学习网 (三)按照委托管理协议约定，持有一定比例以上股权投资企业权益的投资者要求终止委托管理协议的;
学习啦在线学习网 (四)委托管理协议约定受托管理企业终止委托管理协议的其他情形。
第五章 货币资产托管
第二十条 货币资产托管是指根据相关法律、法规规定，以商业银行为托管人，接受依法设立的股权投资企业或其受托管理企业的委托，为股权投资企业提供货币资产保管、资金汇划清算以及根据双方约定提供会计核算等服务的一种行为。
学习啦在线学习网 第二十一条 股权投资企业用于股权投资的货币资产应当由省内商业银行托管，并签署货币资产托管协议。
第六章 备案与管理
第二十二条 适用本暂行办法登记的股权投资企业，均应当按照本暂行办法要求，在工商部门完成注册登记后的3个月内，向发展改革部门申请备案并接受备案管理。股权投资企业实行委托管理的，受托管理企业应当申请附带备案。
学习啦在线学习网 第二十三条 股权投资企业申请备案，应将有关备案材料送股权投资企业注册所在地设区市发展改革部门进行初审;设区市发展改革部门对申请备案的股权投资企业，经初审认为条件具备的，向省发展改革委转报备案申请并出具初步审查意见。省发展改革委对经复核无异议的股权投资企业予以备案。具体备案管理办法由省发展改革委另行制定。
学习啦在线学习网 第二十四条 发现股权投资企业和管理企业未备案的，应当督促其在20个工作日内向管理部门申请办理备案手续;未按规定备案的，省发展改革委将其认定为“规避备案监管”企业，通过省发展改革委门户网站向社会公告，并将有关情况抄送省工商局。
第二十五条 发展改革部门牵头会同金融、工商、税务、财政、外经贸、经贸等部门，加强对股权投资企业资金募集和投资运作的监管，防止出现以设立股权投资企业名义开展非法集资活动;制定必要的扶持政策，促进我省股权投资业健康发展。
学习啦在线学习网 第二十六条 股权投资企业的投资领域限于非上市企业的股权，投资过程中的闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品;股权投资企业不得为被投资企业以外的企业提供担保。股权投资企业的投资方向应当符合国家产业政策。
第二十七条 股权投资企业可成立行业协会组织，充分发挥其行业自律作用，以及业务咨询、信息调研、项目对接、人员培训与交流合作等服务功能。
第七章 附 则
学习啦在线学习网 第二十八条 国家股权投资企业管理的有关规定出台后及时对本办法进行修订。
第二十九条 本办法由省发展改革委和省工商局负责解释。
第三十条 本办法自印发之日起施行。
股权投资企业主要分类
自益权和共益权
这是根据股权先例目的的不同而对股权的分类，即自益权是专为该股东自己的利益而行使的权利，如股息和红利的分配请求权、剩余财产分配请求权、新股优先认购权等;共益权是为股东的利益并兼为公司的利益而行使的权利，如表决权、请求召集股东会的权利，请求判决股东会决议无效的权利、账薄查阅请求权等。
单独股东权和少数股东权
这是根据股权的行使是否达到一定的股份数额为标准而进行的分类，即单独股东权是股东一人即可行使的权利，一般的股东权利都属于这种权利;少数股东权是不达到一定的股份数额就不能行使的权利，如按《公司法》第104条的规定，请求召开临时股东会的权利，必须由持有公司股份10以上的股东方可行使。少数股东权是公司法为救济多数议决原则的滥用而设定的一种制度，即尽量防止少数股东因多数股东怠于行使或滥用权利而受到侵害，有助于对少数股东的保护。
普通股东权和特别股东权
学习啦在线学习网 这是根据股权主体有无特殊性所进行的分类，即前者是一般股东所享有的权利;后者是特别股股东所享有的权利，如优先股股东所享有的权利。 公司法72条规定;有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
股权投资企业股权转让限制
依法律的股权转让限制，即各国法律对股权转让明文设置的条件限制。这也是股权转让限制中最主要、最为复杂的一种，中国法律规定，依法律的股权转让限制主要表现为封闭性限制，股权转让场所的限制，发起人持股时间的限制，董事、监事、经理任职条件的限制，特殊股份转让的限制，取得自己股份的限制。
⑴、封闭性限制 中国《公司法》第35条规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
学习啦在线学习网 ⑵、股权转让场所的限制 针对股份有限公司股份的转让中国《公司法》第144条规定：“股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行。”第146条规定：“无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易所将该股票交付给受让方即发生转让的效力。”此类转让场所的限制规定，在各国立法上也极为少见。这也许与行政管理中的管理论占主导的思想有关，但将行政管理的模式生搬硬套为股权转让的限制是公司法律制度中的幼稚病。
⑶、发起人持股时间的限制 中国《公司法》第147条第1款规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。”对发起人股权转让的限制，使发起人与其他股东的权利不相等，与社会主义市场经济各类市场主体平等行使权利不相称。
学习啦在线学习网 ⑷、董事、监事、经理任职条件的限制 中国《公司法》第147条第2款规定：“公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。”其目的是杜绝公司负责人利用职务便利获取公司的内部信息，从事不公平的内幕股权交易，从而损害其他非任董事、监事、经理的股东的合法权益。
学习啦在线学习网 ⑸、特殊股份转让的限制中国《公司法》第148条规定：“国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其他股东持有的股份。转让或者购买股份的审批权限、管理办法，由法律、行政法规另行规定。”1997年7月对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局联合发布《关于外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第20条规定：“股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。协议生效后，企业投资者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关义务。”
学习啦在线学习网 ⑹、取得自己股份的限制 中国《公司法》第149条第1款规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。”公司依照法律规定收购本公司的股票后，必须在10日内注销该部分股票，依照法律、行政法规办理变更登记，并且公告。同时，第149条第3款还规定：“公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。”这里的“抵押权的标的”应当更为准确地表述为“质押权的标的”。因为根据中国《担保法》第75条的规定：“依法可以转让的股份、股票”应是权利质押中质押权的标的。如果公司接受本公司的股票质押，则质押人与质押权人同归于一人。
依章程的股权转让限制
依章程的股权转让限制，是指通过公司章程对股权转让设置的条件，依章程的股权转让限制，多是依照法律的许可来进行。在中国公司法律中却没有此类限制性规定。
依合同的股权转让限制
依合同的股权转让限制，是指依照合同的约定对股权转让作价的限制。此类合同应包括公司与股东、股东与股东以及股东与第三人之间的合同等。如部分股东之间就股权优先受让权所作的相互约定、公司与部分股东之间所作的特定条件下回购股权的约定，皆是依合同的股权转让限制的具体体现。
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